本报记者 肖春霞

　　通讯员 贾晨斌 

　　在义乌市义亭镇区，铜山岩脚下、深塘水库旁，杂草丛生的地上，一排排未完工的楼房寂寞地耸立着——这些房子属于义亭镇烂尾多年的“香格里拉庄园”项目。据了解，该项目是义乌市金亭房地产开发有限公司、金城房地产开发有限公司、金桂房地产开发有限公司（以下合称“金城系公司”）核心资产。而早在2014年，金城系公司法定代表人已因债务问题入狱，其所欠债务多达16亿元，涉及债权人180余人。

　　烂尾多年、关联公司法人人格严重混同、债务结构复杂等重重困难，使得事件一直悬而未决。多年来，义乌市人民政府尝试了各种解决之道。去年下半年，义乌市政府、义乌市人民法院府院联动推行预重整工作，并确定浙江现代阳光律师事务所为预重整管理人（以下简称“管理人”）。此次预重整创新采用“剥离式”重整方式、先本后息的债权清偿方式，最大限度盘活了资产，保全了债权人合法权益，仅半年时间就完成了金城系公司破产预重整。

　　难点：烂尾时间长、资不抵债、债权复杂

　　金城系公司价值如何？有多少资产？又有多少负债？这是管理人接手该案后，首先要厘清的问题。

　　因金城系三家公司的实际控制人、主要经营管理人员、经营场所、主营业务范围高度同一，存在法人人格混同的可能。于是，管理人引进专业评估、审计机构，就金城系公司资产价值及资产负债、财务混同和资产混同情况进行专项评估和审计，确定了金城系公司的资产价值，也查明了金城系三家公司之间债务相互交织，存在互保、互借、互用、互抵等情况。

　　与此同时，管理人通过网络、报纸、电话等多渠道告知债权人将有效凭证邮寄或者亲自送到管理人处，进行债权申报。在债权申报期限内，金城系公司的债权人申报债权达36亿元，人数达200多人。管理人认真核对每笔债务，有些拿不出凭证的，管理人泡在档案室，翻阅十几年前的材料进行核实。

　　在管理人与专业机构共同努力下，最终确认提交债权人会议核审的债权金额达15.6亿元，人数180余人。其中，购房户债权1亿元左右，工程款债权1.8亿元左右，民间借贷债权12亿元左右，其他债权5千万元左右。

　　通过评估和审计，为金城系公司合并破产奠定了基础。

　　亮点：府院联动提升办案合力

　　为推进金城系公司合并破产预重整工作，义乌市政府成立了由市委政法委、市自规局、市住建局、市税务局等部门组成的专班。市委常委、常务副市长喻新贵为专班组长，协调各部门对预重整的启动、推进及投资人的招募等工作予以全方位的支持、配合。义乌法院副院长李刚及福田金融法庭庭长龚益卿、副庭长贾晨斌等多次参加协调会，为政府启动、推进预重整工作提供建议和法律保障，对管理人债权申报、债权审查及投资人招募过程中的事项进行指导和监督。

　　“金城系公司合并预重整转重整案的成功，彰显了府院联动机制的巨大优势。下一步，各部门要坚持府院联动机制，协调配合，形成强大的工作合力，加大力度保障破产案件办理进度，加快‘僵尸企业’出清，盘活利用好优质资源，为义乌经济持续健康繁荣发展作出贡献。”喻新贵表示。

　　“预重整实际是将重整中需要做的债权债务清理、债权人会议、债权人表决等工作提前到正式进入破产重整之前，有利于缩短正式破产重整程序的时间，大大增加了进入破产重整程序后破产重整计划通过的机率。”李刚表示。

　　“单独破产将严重损害债权人的公平清偿利益，厘清金城系三家公司的资产负债情况以及财务混同情况后，更坚定了我们将三家公司实施合并破产的信心。”龚益卿说。

　　今年1月，管理人通过网络、报纸等招募投资人，引发关注。通过房开资质、资金实力、品牌影响力等审核，最终3名公司进入竞价环节。这一环节实行全程公证，最后某公司以12.6亿元胜出，成为该项目投资人。

　　值得一提的是，义乌市政府、义乌法院展开联动，在法律允许范围内减免了部分投资交易费用，最大限度保障债权人权益。

　　然而，招募到的资金仍不足以还债，怎么办？为解决这一难题，在义乌市政府、义乌法院指导下，管理人创新“剥离式”重整方式和债务偿还方式，保全了各方利益。

　　创新一：“剥离式”重整实现价值最大化

　　金城系公司的资产不仅只有“香格里拉庄园”项目，还有一些店铺等，如何实现资产价值最大化成为管理人首先要考虑的问题。

　　经义乌市政府、义乌法院指导，管理人采用了“剥离式”重整方式，即将金城系公司现有资产分为两个部分，第一个部分为金城系公司“香格里拉庄园”项目地块土地使用权及在建工程，将其作为重整资产出资成立全资子公司，通过竞价方式遴选确定金城系公司预重整投资人，投资人支付重整投资款后取得子公司全部股权；第二个部分为除第一部分土地使用权及在建工程外的其他资产，不纳入重整范围，由管理人另行根据评估结果进行变现处置，处置所得资金用于追加分配给债权人，处置完毕后原金城系公司主体予以注销。

　　“通过‘剥离式’重整方式，一方面保留了债务人的主要营业事务，盘活了资产；另一方面通过最高效的资产处置方式使得资产价值最大化，维护了债权人的合法权益。”浙江现代阳光律师事务所主任冯秀勤说，“剥离式”重整可最大限度构筑“防火墙”，减少隐形债务风险，有效减轻投资人的顾虑，增强投资人参与重整的积极性。

　　创新二：先本后息，分批偿还

　　一般债权清偿会直接按照债权金额进行分配，而该案创新地将本金与利息区分开来，分批偿还，最大限度保障债权人公平受偿权益。

　　为维护所有债权人的合法权益，使债权人的债权达到实质公平清偿，根据企业破产法及相关司法解释规定，并征求了各类债权人的意见后，管理人创新债权清偿方式：对特定财产享有担保的债权、职工债权、税费债权全额清偿；然后为保障民生，优先偿还购房者本金，其次按比例对其他类型普通债权本金进行清偿；在所有本金均全部清偿的前提下，再对未清偿的利息部分按照本金比例进行清偿。

　　据了解，本次招募到的资金，在预留未确认债权分配份额的情况下，可对特定财产享有担保的债权、职工债权、税费债权全额清偿，购房者债权本金部分全额清偿，其他类型普通债权本金清偿率为89%以上。之所以预留分配份额，是以防仍有债权未申报、未审核确认。若没新的债权得到法院裁定确认，这些预留分配份额将会和金城系其他资产一起进行二次分配，偿还给债权人，所有债权人的本金可能达到100%的清偿率。

　　该债权清偿方式获得了债权人的高度认可，预重整方案经债权人分组表决，对特定财产享有担保的债权组、职工债权组100%同意，普通债权组也达到了78%支持率，各组均表决通过了金城系公司预重整方案。

　　今年7月，《金城系公司预重整方案》经债权人会议分组表决通过，金城系公司合并破产案预重整成功，义亭镇烂尾多年的楼盘或将迎来曙光。

　　8月17日，义乌法院裁定金城系公司进入合并重整程序。

　　9月28日，金城系公司合并重整案第一次债权人会议以网络形式召开，会议通过了重整计划草案。

　　10月22日，义乌法院批准了金城系公司《重整计划草案》并裁定终止合并重整程序，金城系公司正式进入重整计划执行阶段。

　　北京德恒（温州）律师事务所合伙人、温州市破产管理人协会副会长江丁库认为，金城系公司合并破产案从预重整的成功到重整的成功，充分展现了义乌市政府、义乌法院与管理人在破产案件中的有效分工和协作，充分实践了金华市中级人民法院《关于审理企业预重整案件的工作指引》的要求，为预重整与重整工作的衔接以及府院联动机制的运作树立了标杆。本案作为浙江房企合并破产预重整转重整成功第一案，具有典型意义，其一系列具有里程碑意义的举措也必将在破产领域留下浓墨重彩的一笔。