本报记者 高敏 通讯员 钟法

　　本报讯 3月16日上午，宁波国际商事法庭首案在宁波市中级人民法院公开开庭审理并当庭宣判。该案系一起国际货物买卖合同纠纷二审案件，由宁波中院副院长陈文岳担任审判长。该案的审判对国际商事贸易中交易主体的认定、准据法的适用以及域外法查明等具有示范意义。

　　2020年8月，某国D公司通过电子邮件向香港F公司发起手套采购订单并付款，后由宁波F公司交付部分货物。　　　2021年3月，香港F公司唯一股东黄某（也系宁波F公司唯一股东）向D公司出具《保证书》一份，表示因疫情影响无法按期交付剩余货物，并承诺分5期退还货款合计150余万美元。但黄某及其公司并未按约履行退款义务，D公司遂诉至宁波市鄞州区人民法院，要求宁波F公司、香港F公司、黄某连带返还货款。

　　鄞州法院经审理判决香港F公司返还货款，驳回了D公司其他诉讼请求。D公司不服一审判决，上诉至宁波中院。

　　二审庭审现场，当事人围绕合议庭归纳的涉案交易的卖方主体、应否由宁波F公司及黄某承担还款责任两项争议焦点展开法庭调查、法庭辩论。

　　合议庭评议认为，关于涉案交易的卖方主体，D公司采购订单上所列的卖方为香港F公司，香港F公司接受订单，涉案国际货物买卖合同关系即告成立，并自成立时生效，卖方为香港F公司。D公司向香港F公司付款后，香港F公司逾期未交货、未退款，理应承担相应责任。宁波F公司交付部分货物，属第三人自愿代为履行，不影响卖方主体的确定，不应作为卖方承担退款责任。

　　有无必要“刺破公司面纱”（即在特定情况下，法律穿透公司的独立人格，由其背后的股东或关联公司承担责任）？根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定，能否刺破香港F公司的面纱，应当适用该公司登记地香港特别行政区法律。经法院委托华东政法大学所作的法律查明，香港特别行政区《公司条例》中的成文法并未对刺破公司面纱作出具体规定，法院判例的裁判重点在于查明当事人是否存在逃避债务、欺诈、隐瞒等非法目的。现D公司未提供证据证明香港F公司与黄某实施了欺诈或逃避法律义务的行为，故并无必要刺破香港F公司的面纱，黄某无需承担连带责任。

　　最终，宁波中院判决驳回上诉，维持原判。