本报记者 陈毅人 通讯员 钟法

　　午间放出“利好”消息，散户“追高”亏损46万余元；一纸“抽屉协议”承诺保底收益，最终亏掉3亿多元；直播间里喊着“即将暴力拉升”，庄家却悄悄出货……这些看似“稳赚”的机会背后，藏着信息披露失真、保底条款无效、非法荐股出货等风险。

　　5月15日第八个“全国投资者保护宣传日”，杭州市中级人民法院联合浙江证监局发布十大证券市场中小投资者保护典型案例，涵盖民事赔偿、刑事惩治、行政执法和多元解纷等不同类型，通过以案释法传递出明确信号：投资者应理性投资，上市公司要依法履职。

　　午间“利好”：

　　“追高”亏损46万元

　　2023年11月27日中午12时50分，午盘休市时间。S上市公司在深交所互动易平台回复了一条投资者的提问——“公司作为抖音的长期合作伙伴，是否有相关业务与抖音超市合作”。S上市公司答复称，“抖音超市现阶段由本公司代运营。”

　　下午开盘后，戏剧性的一幕发生了：该公司股价快速由跌拉升至涨停，并保持到当日收盘。收盘后，S上市公司才再次回复称：“公司所称代运营抖音超市，是指公司代运营了抖音官方超市的官方直播间之一。”抖音电商官方微博在当日收盘后及次日发布辟谣信息。接下来的两个交易日，S上市公司股价连续以跌停收盘。

　　浙江证监局认定该公司构成误导性陈述，予以行政处罚。“追高”买入的投资者苏某某亏损46万余元，一纸诉状将S上市公司告到杭州中院。

　　法院认定，S上市公司信息披露行为属于证券市场虚假陈述行为，苏某某主张的投资损失与该公司虚假陈述之间存在交易因果关系，该公司应向苏某某赔偿投资差额、佣金、印花税等损失合计41万余元，并在认定“三日一价”时将虚假陈述的实施日定为2023年11月27日13时至15时。浙江高院二审维持原判。

　　法官介绍，传统证券虚假陈述案件中以“自然交易日”为单位界定虚假陈述实施日，本案突破性地将虚假陈述实施日精准界定为“误导性陈述发布后的特定交易时段”，以小时级时间单位匹配虚假陈述行为与股价异动的因果关系，精准区分同一交易日内不同时段交易的投资者损失。通过该案的审理，法官也特别提醒，上市公司在互动平台、官方账号发表言论，必须实事求是。投资者看到“利好”消息也别轻易上头，追涨前先问问自己，“这些信息真的靠谱吗？”

　　“保底”承诺：

　　3亿元亏损自己担

　　2017年，某投资公司参与L上市公司定向增发。原本这是一笔正常的股权投资：涨跌自负、风险自担。但投资公司与大股东Y集团签约了一份“抽屉协议”：如果定增到期后亏损，Y集团负责差额补足。不仅要补回本金，还要保证年化7%的收益。双方随后又签了一系列补充协议，关联公司还为此提供了担保。

　　此后，投资公司将所持标的股票全部卖出，投资公司要求Y集团承担剩余投资本金、投资收益之和3亿余元的差额补足义务。因Y集团拒绝履行，投资公司遂诉至杭州中院。

　　杭州中院经审理认为，定向增发保底条款违反“同股同权”原则，损害资本市场公开、公平、公正的基本秩序，构成对社会公共利益的损害，依法应当认定无效。投资风险应由投资者自行承担，适用“买者自负”原则，不得转嫁于上市公司或其股东。浙江高院二审维持原判。

　　法官表示，向特定对象发行股票是上市公司重要的直接融资方式。私下向特定投资者作出本金保障、固定收益、差额补足等承诺，表面上是为特定投资者提供“兜底”保障，实质上可能形成差别化利益安排，影响发行定价和风险定价机制，并加剧未获知该安排的中小投资者与特定投资者之间的信息不对称。“投资者应明确，保底承诺并不当然受法律保护，参与向特定对象发行股票等资本市场投资，还是要回归企业基本面和真实风险判断。”

　　直播“荐股”：

　　实则悄悄出货

　　2018年7月起，一个以李某为首的庄家团伙（均已判决）通过配资和合作理财等手段筹集了数亿元资金，大量连续买入“某某制药”股票，逐步拉高股价，积累了数百万股筹码。

　　到了2020年3月和6月，李某团伙想套现离场。他们没有选择慢慢卖出，而是找了一条“快车道”——联系出货中介张某、肖某联系荐股团伙，或再通过他人联系李某某，陈某，形成了一条完整的“出货”链条。

　　这些荐股团伙随后通过微信营销、网络直播间讲课等方式，对着普通投资者高调宣称：“某某制药即将暴力拉升！”就在散户蜂拥而入的同时，李某团伙悄悄将自己持有的数百万股“某某制药”股票反向卖出，套现资金上亿元。

　　事后，出货中介、荐股团伙介绍人及荐股团伙按照散户实际买入的成交额按比例收取了佣金。尝到甜头后，2020年8月，张某、肖某又对庄家方某某（另案处理）操盘的“某某建工”股票故伎重施，协助反向卖出数百万元，并收取相应酬金。

　　法院审理认为，肖某等四人伙同他人，对证券公开作出评价、预测或投资建议同时进行反向证券交易，其行为均已构成操纵证券市场罪。最终，肖某等四人被各判处有期徒刑二年九个月至一年不等刑罚，并处罚金，责令退缴违法所得。

　　在自媒体时代，出货中介、荐股团伙更容易通过网络渠道鼓动交易，对特定证券公开作出评价、预测或者投资建议，吸引投资者买入，协助上家进行反向证券交易套现，攫取不当利益。“那些在微信群、直播间、电话营销等里承诺‘暴力拉升’‘精准买点’‘稳赚不赔’的荐股信息，投资者都应高度警惕，避免成为操纵团伙出货对象。”法官说。