通讯员 吴开田 

　　日前，德清县法院审结了一起普通破产债权确认纠纷案件。

　　2015年，浙江某公司对公司资本进行增资扩股。同年12月28日，梅某向该公司汇款260万元作为投资款，认购该公司股份。

　　2016年3月31日，浙江某公司经股东大会决议，决定增资扩股并对梅某认购68万余股、占股比为2.26%的事实予以确认。随后，这家公司与梅某签订《承诺书》一份，载明：梅某不再持有浙江某公司的股权，该公司将梅某投资款项及利息共计280万元返还给梅某，于2018年6月30日前支付完毕；德清某公司自愿为上述款项提供连带担保责任。

　　但此后德清某公司进入破产重整程序，梅某为此向管理人申报债权，管理人不予认定，梅某起诉到德清县法院。此时，浙江某公司也进入破产清算阶段。

　　受理此案后，法院多次组织调解，并于2021年4月3日公开开庭审理。经审理认为，梅某虽有权依据《承诺书》约定，要求浙江某公司进行股权回购，但根据公司法第35条关于“股东不得抽逃出资”以及第142条关于股份回购的强制性规定，双方均未能提供浙江某公司已经进行减资程序的证据，减资程序未完成，该公司不具备股权回购可履行性。基于担保合同的从属性，履行担保义务的前提条件是主合同义务已经成就。现浙江某公司的减资程序尚未完成，股份回购的主合同义务尚未成就，故梅某要求德清某公司就股权回购款承担连带担保责任，于法无据。

　　此外，根据公司法第35条关于“股东不得抽逃出资”以及第166条关于利润分配的强制性规定，浙江某公司已资不抵债进入破产清算程序，无剩余利润，故其作为主债务人亦无需对梅某承担金钱补偿义务。

　　最终，法院依法判决驳回梅某全部诉讼请求。

　　法官提醒，此类融资投资存在风险，大家务必谨慎。